ІНФОРМАЦІЯ про підсумки голосування акціонерів по питаннях порядку денного на позачергових загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства «Бориславський завод «РЕМА», які відбулися 21 січня 2017 року за адресою: місто Борислав, вулиця Со

Результати голосування по питаннях порядку денного:

 

1.        

Обрання лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів.

Голосування проводилось бюлетенем для голосування по питанню №1.

Підрахунок голосів по питанню №1 здійснювався тимчасовою лічильною комісією, призначеною рішенням наглядової ради від 23 листопада 2016 року, протокол №23/11/16, згідно з вимогами ст.44 Закону України «Про акціонерні товариства».

Результати голосування:

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - немає.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – немає.

“За” – 4 313 110 голосів або 100 % від зареєстрованих для участі у зборах голосів акціонерів, власників голосуючих акцій;

“Проти” - немає;

“Утримались” - немає;

Рішення прийнято.

Вирішили: обрати лічильну комісію у наступному складі: Німас Андрій Васильович – голова лічильної комісії, Мойшевич Микола Михайлович – секретар лічильної комісії, Попович Богдан Дмитрович – член лічильної комісії.

 

2.        

Обрання голови та секретаря позачергових загальних зборів акціонерів.

Голосування проводилось бюлетенем для голосування по питанню №2.

Результати голосування:

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - немає.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – немає.

“За” – 4 313 110 голосів або 100 % від зареєстрованих для участі у зборах голосів акціонерів, власників голосуючих акцій;

“Проти” - немає;

“Утримались” - немає;

Рішення прийнято.

Вирішили: обрати головою загальних зборів акціонерів Німаса Василя Миколайовича, секретарем загальних зборів – Грозовську Богдану Федорівну.

 

3.        

Прийняття рішення щодо порядку проведення позачергових загальних зборів акціонерів, затвердження регламенту.

Голосування проводилось бюлетенем для голосування по питанню №3.

Результати голосування:

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - немає.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – немає.

“За” – 4 313 110 голосів або 100 % від зареєстрованих для участі у зборах голосів акціонерів, власників голосуючих акцій;

“Проти” - немає;

“Утримались” - немає;

Рішення прийнято.

Вирішили: затвердити наступний порядок та регламент проведення загальних зборів акціонерів:

- час для доповідей по питаннях 4 – 10 порядку денного – до 10 хв.;

- співдоповіді та інші виступи з питань порядку денного – не більше 15 хв. загалом;

- запитання до доповідачів та співдоповідачів - до 5 хв.;

- відповіді на запитання та коментарі доповідача стосовно співдоповідей та виступів – до 5 хв.

- загальний час для виступів, обговорень та запитань кожного питання порядку денного – до 20 хв.

- голосування по питаннях порядку денного проводиться з використанням письмового бюлетеня для голосування.

- у всьому іншому керуватись Законом України «Про акціонерні товариства» та пунктами 7.3 – 7.30 розділу 7 «Органи управління товариства» статуту Публічного акціонерного товариства «Бориславський завод «РЕМА».

 

4.        

Про реорганізацію Публічного акціонерного товариства «Бориславський завод «РЕМА» шляхом його перетворення в товариство з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА».

Голосування проводилось бюлетенем для голосування по питанню №4.

Результати голосування:

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - немає.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – немає.

“За” – 4 313 110 голосів або 100 % від зареєстрованих для участі у зборах голосів акціонерів, власників голосуючих акцій;

“Проти” - немає;

“Утримались” - немає;

Рішення прийнято.

Вирішили: здійснити реорганізацію Публічного акціонерного товариства «Бориславський завод «РЕМА» шляхом його перетворення в товариство з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА», котре буде знаходитись за адресою: 82300, Львівська область, місто Борислав, вулиця Сосюри, будинок 45.

 

5.        

Про порядок і умови здійснення реорганізації (план реорганізації) Публічного акціонерного товариства «Бориславський завод «РЕМА» шляхом перетворення в товариство з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА».

Голосування проводилось бюлетенем для голосування по питанню №5.

Результати голосування:

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - немає.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – немає.

“За” – 4 313 110 голосів або 100 % від зареєстрованих для участі у зборах голосів акціонерів, власників голосуючих акцій;

“Проти” - немає;

“Утримались” - немає;

Рішення прийнято.

Вирішили: затвердити наступний порядок та умови реорганізації (план реорганізації Публічного акціонерного товариства «Бориславський завод «РЕМА» шляхом його перетворення в товариство з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА»):

1. Публічне акціонерне товариство «Бориславський завод «РЕМА» скорочене найменування ПАТ «Бориславський завод «РЕМА», код ЄДРПОУ 14310460, юридична адреса: 82300, Львівська обл., м. Борислав, вул.Сосюри, 45) реорганізовується шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА», яке буде знаходитись за адресою: 82300, Львівська обл., м. Борислав, вул.Сосюри, 45. Розмір статутного капіталу товариства правонаступника буде становити 1 935 072,00 грн.

2. Обмін (конвертація) акцій на частки товариства правонаступника відбуватиметься з дотриманням вимог чинного законодавства про цінні папери у співвідношенні одна проста іменна акція номіналом 0,25 грн. (двадцять п’ять копійок) дорівнює одній частці у товаристві-правонаступнику номіналом 0,25 грн. (двадцять п’ять копійок). Коефіцієнт конвертації – 1:1 (одна акція відповідає одній частці в створюваному товаристві з додатковою відповідальністю).

3. Сума можливих грошових виплат акціонерам, які заперечуватимуть проти реорганізації визначатиметься комісією з припинення товариства згідно з вимогами чинного законодавства про акціонерні товариства виходячи із ринкової вартості акцій товариства.

Перелік акціонерів, які матимуть право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій, складатиметься на підставі переліку акціонерів, які зареєструються для участі в загальних зборах, на яких прийматиметься рішення про реорганізацію товариства шляхом перетворення, що  буде підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

4. Статут товариства-правонаступника затверджуватиметься на установчих зборах такого товариства. Право підписання статуту товариства правонаступника належатиме голові установчих зборів товариства, обраному на цих зборах. Склад та компетенція органів управління товариства-правонаступника, персональний склад органів управління, будь які виплати, винагороди та компенсації посадовим особам товариства-правонаступника визначатимуться на установчих зборах такого товариства.

5. Етапи реорганізації:

№ п/п етапу

Найменування етапу

1.                  

 

Проведення загальних зборів щодо реорганізації шляхом перетворення

2.                  

 

Здійснення комісією з припинення всіх необхідних заходів, передбачених чинним законодавством, у зв’язку із прийняттям рішення про реорганізацію шляхом  перетворення

3.                  

 

Проведення загальних зборів акціонерів щодо затвердження передавального акту (балансу)

4.                  

 

Проведення установчих зборів засновників товариства-правонаступника

5.                  

 

Державна реєстрація товариства правонаступника та державна реєстрація припинення Публічного акціонерного товариства

6.                  

 

Обмін (конвертація) акцій на частки в товаристві-правонаступнику. Видача учасникам свідоцтв про участь в товаристві правонаступнику

7.                  

 

Виготовлення печаток та штампів товариства правонаступника, іншої необхідної дозвільної документації

8.                  

 

Здійснення інших необхідних заходів, пов’язаних із реорганізацією шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю

6.        

Про обрання комісії з припинення Публічного акціонерного товариства «Бориславський завод «РЕМА», визначення її повноважень та порядку роботи.

Голосування проводилось бюлетенем для голосування по питанню №6.

Результати голосування:

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - немає.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – немає.

“За” – 4 313 110 голосів або 100 % від зареєстрованих для участі у зборах голосів акціонерів, власників голосуючих акцій;

“Проти” - немає;

“Утримались” - немає;

Рішення прийнято.

Вирішили: обрати комісію з припинення ПАТ «Бориславський завод «РЕМА» в наступному складі:

  1. Німас Василь Миколайович (реєстраційний номер облікової картки платника податків 2047612094, адреса: 82300, Львівська обл., м.Борислав, вул.Драгана, буд.38) – голова комісії з припинення;
  2. Шрібак Степан Васильович (реєстраційний номер облікової картки платника податків 2237312635, адреса: 82300, Львівська обл., м.Борислав, вул. Коваліва, 29, кв.24) – член комісії з припинення;
  3. Клиса Орися Петрівна (реєстраційний номер облікової картки платника податків 2054713281, адреса: 82100,  Львівська обл., м.Дрогобич, вул. Грушевського,44 кв.5) – член комісії з припинення.

Комісії з припинення здійснювати свою діяльність за адресою товариства: 82300, Львівська обл., м. Борислав, вул.Сосюри, 45. Встановити наступний порядок прийняття рішень комісією з припинення: рішення приймаються на засіданнях більшістю голосів членів комісії з припинення ПАТ «Бориславський завод «РЕМА». На період роботи комісії з припинення зберегти за її членами посадові оклади в розмірі, що їм виплачувалися на попередніх посадах в товаристві.

 

7.        

Про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів управління Публічного акціонерного товариства «Бориславський завод «РЕМА» у зв’язку із реорганізацією товариства.

Голосування проводилось бюлетенем для голосування по питанню №7.

Результати голосування:

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - немає.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – немає.

“За” – 4 313 110 голосів або 100 % від зареєстрованих для участі у зборах голосів акціонерів, власників голосуючих акцій;

“Проти” - немає;

“Утримались” - немає;

Рішення прийнято.

Вирішили: у зв'язку із реорганізацією ПАТ «Бориславський завод «РЕМА»та обранням комісії з припинення, враховуючи вимоги ст..105 Цивільного кодексу України, достроково припинити повноваження виконавчого органу – правління товариства, а саме:

- голови правління – Німаса Василя Миколайовича;

- членів правління – Шрібака Степана Васильовича, Клиси Орисі Петрівни.

 

8.        

Про порядок та умови обміну (конвертації) акцій Публічного акціонерного товариства «Бориславський завод «РЕМА» на частки у створюваному товаристві з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА».

Голосування проводилось бюлетенем для голосування по питанню №8.

Результати голосування:

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - немає.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – немає.

“За” – 4 313 110 голосів або 100 % від зареєстрованих для участі у зборах голосів акціонерів, власників голосуючих акцій;

“Проти” - немає;

“Утримались” - немає;

Рішення прийнято.

Вирішили: затвердити наступні порядок та умови обміну (конвертації) акцій ПАТ «Бориславський завод «РЕМА» на частки в статутному капіталі створюваного товариства з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА»:

·               

право на участь у створюваному товаристві з додатковою відповідальністю мають всі акціонери ПАТ «Бориславський завод «РЕМА»;

·               

акції ПАТ «Бориславський завод «РЕМА» конвертуються в частки товариства з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА» та розподіляються серед його учасників. При цьому забезпечується виконання умов неподільності акцій та обміну акцій на відповідну пропорційну частку в створюваному товаристві з додатковою відповідальністю.

·               

обмін (конвертація) акцій на частки товариства правонаступника відбуватиметься з дотриманням вимог чинного законодавства про цінні папери у співвідношенні одна проста іменна акція ПАТ «Бориславський завод «РЕМА»номіналом 0,25 грн. (двадцять п’ять копійок) дорівнює одній частці у товаристві з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА» номіналом 0,25 грн. (двадцять п’ять копійок). Коефіцієнт конвертації – 1:1 (одна акція відповідає одній частці в створюваному товаристві з додатковою відповідальністю).

·               

кожен акціонер отримає частку у створюваному Товаристві з додатковою відповідальністю на суму, що дорівнює загальній номінальній вартості акцій ПАТ «Бориславський завод «РЕМА», належних такому акціонеру. При цьому розмір частки (як в гривневому еквіваленті так і у відсотках) кожного акціонера ПАТ «Бориславський завод «РЕМА» буде дорівнювати розміру його частки (як в гривневому еквіваленті так і у відсотках) у створюваному товаристві з додатковою відповідальністю;

·               

видача свідоцтв про участь у створюваному товаристві з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА» буде відбуватися після державної реєстрації товариства з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА».

·               

акціонери, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та голосували проти прийняття загальними зборами рішення про перетворення ПАТ «Бориславський завод «РЕМА» в товариство з додатковою відповідальністю мають право вимагати обов'язкового викупу в них акцій ПАТ «Бориславський завод «РЕМА» після чого втрачають право на участь у створюваному товаристві з додатковою відповідальністю. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. Викуплені в порядку обов’язкового викупу акції не підлягають обміну (конвертації) на частки створюваного товариства з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА».

 

9.        

Про оцінку та умови викупу акцій у акціонерів Публічного акціонерного товариства «Бориславський завод «РЕМА».

Голосування проводилось бюлетенем для голосування по питанню №9.

Результати голосування:

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - немає.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – немає.

“За” – 2000 голосів або 0,0464 % від зареєстрованих для участі у зборах голосів акціонерів, власників голосуючих акцій;

“Проти” – 4 311 110 голосів або 99,9536 % від зареєстрованих для участі у зборах голосів акціонерів, власників голосуючих акцій;

“Утримались” - немає;

Рішення не прийнято.

 

 

10.    

Про розгляд вимог кредиторів у зв’язку із реорганізацією Публічного акціонерного  товариства «Бориславський завод «РЕМА» шляхом перетворення в товариство з додатковою відповідальністю «Бориславський завод «РЕМА».

Голосування проводилось бюлетенем для голосування по питанню №10.

Результати голосування:

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними - немає.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні – немає.

“За” – 4 313 110 голосів або 100 % від зареєстрованих для участі у зборах голосів акціонерів, власників голосуючих акцій;

“Проти” - немає;

“Утримались” - немає;

Рішення прийнято.

Вирішили: здійснити оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення ПАТ «Бориславський завод «РЕМА» шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю відповідно з вимогами чинного законодавства. Комісії з припинення розглядати вимоги кредиторів протягом двох місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення ПАТ «Бориславський завод «РЕМА» шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю.