К сведению акционеров публичного акционерного общества «Бориславский завод «РЕМА»

Публичное акционерное общество «Бориславский завод« РЕМА »

(Адрес: 82300, Львовская обл., Г. Борислав., ул. Сосюры, 45, код ЕГРПОУ 14310460)

сообщает о том, что внеочередное общее собрание акционеров состоится 21 января 2017 по адресу: Львовская обл., Борислав, ул. Сосюры, 45 (админкорпус, 3-й этаж, актовый зал). Начало собрания в 11.00. Регистрация акционеров для участия в общем собрании будет осуществляться 21 января 2017 с 09.30 ч. до 10.50 час. по месту проведения общего собрания акционеров. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании: 24.00. 17 января 2017.

Проект повестки дня собрания:

1. Избрание счетной комиссии внеочередного общего собрания акционеров.
2. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров.
3. Принятие решения о порядке проведения внеочередного общего собрания акционеров, утверждение регламента.
4. О реорганизации Открытого акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА » путем его преобразования в общество с дополнительной ответственностью « Бориславский завод «РЕМА».
5. О порядке и условиях осуществления реорганизации (план реорганизации) Публичного акционерного общества «Бориславский завод « РЕМА » путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью« Бориславский завод «РЕМА».
6. Об избрании комиссии по прекращению Публичного акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА », определение его полномочий и порядка работы.
7. О досрочном прекращении полномочий должностных лиц органов управления Публичного акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА » в связи с реорганизацией общества.
8. О порядке и условиях обмена (конвертации) акций Публичного акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА » на доли в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью « Бориславский завод «РЕМА».
9. Об оценке и условия выкупа акций у акционеров Публичного акционерного общества «Бориславский завод « РЕМА ».
10. О рассмотрении требований кредиторов в связи с реорганизацией Публичного акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА » путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью « Бориславский завод «РЕМА».
С материалами, связанные с повесткой дня собрания, акционеры могут ознакомиться по адресу: Украина, 82300, Львовская обл., г. Борислав., ул. В. Сосюры, 45 (приемная Общества) в рабочие дни: понедельник-четверг с 8-00 до 16-00 часов, перерыв с 12-00 до 13-00 часов, пятница с 8-00 до 15-00 часов, перерыв с 12-00 до 13-00 часов, и в день проведения собрания, в месте их проведения до момента окончания регистрации акционеров для участия в общем собрании. Ответственное должностное лицо за порядок ознакомления акционеров с документами - Попович Богдан Дмитриевич, телефон: (03248) 52738. Акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня общего собрания путем их передачи в письменном виде в адрес общества: 82300, Львовская обл., г. Борислав., ул. В. Сосюры, 45.
Для участия в собрании акционерам необходимо иметь при себе паспорт, а для уполномоченных лиц (представителей) акционеров - паспорт и доверенность, заверенную в соответствии с требованиями действующего законодательства Украины. Адрес своего сайта, на котором размещена информация с проектами решений по каждому из вопросов повестки дня внеочередного собрания: http://www.bzrema.com. Справки по телефону: (03248) 52738.

 

Проект плана реорганизации

Открытого акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА »путем преобразования в общество с

дополнительной ответственностью« Бориславский завод «РЕМА»

 1. Публичное акционерное общество «Бориславский завод «РЕМА» сокращенное наименование  ПАО «Бориславский завод «РЕМА», код ЕГРПОУ 14310460, юридический адрес: 82300, Львовская обл., г. Борислав., ул.Сосюры, 45) реорганизуется путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью «Бориславский завод «РЕМА», которое будет находиться по адресу: 82300, Львовская обл.,   г. Борислав., ул. Сосюры, 45. Размер уставного капитала общества правопреемника будет составлять 1 935 072,00 грн.

2. Обмен (конвертация) акций на доли общества правопреемника происходить с соблюдением требований действующего законодательства о ценных бумагах в соотношении одна простая именная акция номиналом 0,25 грн. (Двадцать пять копеек) равен одной доле в обществе-правопреемнику номиналом 0,25 грн. (Двадцать пять копеек). Коэффициент конвертации - 1: 1 (одна акция соответствует одной доле в создаваемом обществе с ограниченной ответственностью).

3. Сумма возможных денежных выплат акционерам, которые против реорганизации будет определяться комиссией по прекращению общества в соответствии с требованиями действующего законодательства об акционерных обществах исходя из рыночной стоимости акций общества. Перечень акционеров, имеющих право требовать осуществления обязательного выкупа принадлежащих им акций, будет состоять на основании перечня акционеров, которые зарегистрируются для участия в общем собрании, на котором будет приниматься решение о реорганизации общества путем преобразования, будет основанием для требования обязательного выкупа акций.

4. Устав общества-правопреемника утверждаться на учредительном собрании такого общества. Право подписания устава общества правопреемника принадлежать голове учредительного собрания общества, выбранном на этом собрании. Состав и компетенция органов управления общества-правопреемника, персональный состав органов управления, любые выплаты, вознаграждения и компенсации должностным лицам общества-правопреемника определяться на учредительном собрании такого общества.

 5. Этапы реорганизации:

 № п/п этапа  Наименование этапа
 1.  Проведение общего собрания о реорганизации путем преобразования
 2.  Осуществление комиссией по прекращению всех необходимых мер, предусмотренных действующим законодательством, в связи с принятием решения о реорганизации путем преобразования
 3.  Проведение общего собрания акционеров об утверждении передаточного акта (баланса)
 4.  Проведение учредительного собрания учредителей общества-правопреемника
 5. Государственная регистрация общества правопреемника и государственная регистрация прекращения Публичного акционерного общества
 6. Обмен (конвертация) акций на доли в обществе правопреемнику. Выдача участникам свидетельств об участии в обществе правопреемнику
 7. Изготовление печатей и штампов общества правопреемника, другой необходимой разрешительной документации
 8.  Осуществление других необходимых мероприятий, связанных с реорганизацией путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью

 

 ПРОЕКТЫ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ повестки дня

Внеочередного общего собрания акционеров

Публичное акционерное общество «Бориславский завод «РЕМА»

 1. По первому вопросу повестки дня:

выбрать счетную комиссию в следующем составе: Нимас Андрей Васильевич - председатель счетной комиссии, Мойшевич Николай Михайлович - секретарь счетной комиссии, Попович Богдан Дмитриевич - член счетной комиссии.

 

2. По второму вопросу повестки дня:

избрать председателем общего собрания акционеров Нимаса Василия Николаевича, секретарем общего собрания - Грозовский Богдану Федоровну.

 

3. По третьему вопросу повестки дня:

утвердить следующий порядок и регламент проведения общего собрания акционеров:

- время для докладов по вопросам 4 - 10 повестки дня - до 10 мин .;

- содоклада и другие выступления по вопросам повестки дня - не более 15 мин. в общем;

- вопросы докладчикам и содокладчиков - до 5 мин .;

- ответы на вопросы и комментарии докладчика по содокладов и выступлений - до 5 мин.

- общее время для выступлений, обсуждений и вопросов каждому вопросу повестки дня - до 20 мин.

- голосование по вопросам повестки дня проводится с использованием письменного бюллетеня для голосования.

- во всем остальном руководствоваться Законом Украины «Об акционерных обществах» и пунктами 7.3 - 7.30 раздела 7 «Органы управления общества» устава Публичного акционерного общества «Бориславский завод « РЕМА ».

 

4. По четвертому вопросу повестки дня:

осуществить реорганизацию Публичного акционерного общества «Бориславский завод «РЕМА» путем его преобразования в общество с дополнительной ответственностью «Бориславский завод «РЕМА», которое будет находиться по адресу: 82300, Львовская область, город Борислав, улица Сосюры, дом 45.

 

5. По пятому вопросу повестки дня:

утвердить следующий порядок и условия реорганизации (план реорганизации Открытого акционерного общества «Бориславский завод «РЕМА» путем его преобразования в общество с дополнительной ответственностью «Бориславский завод «РЕМА»):

1. Публичное акционерное общество «Бориславский завод «РЕМА» сокращенное наименование  ПАО «Бориславский завод «РЕМА», код ЕГРПОУ 14310460, юридический адрес: 82300, Львовская обл., г. Борислав., Ул.Сосюры, 45) реорганизуется путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью «Бориславский завод «РЕМА», которое будет находиться по адресу: 82300, Львовская обл., г. Борислав., ул.Сосюры, 45. Размер уставного капитала общества правопреемника будет составлять 1935 072,00 грн.

2. Обмен (конвертация) акций на доли общества правопреемника происходить с соблюдением требований действующего законодательства о ценных бумагах в соотношении одна простая именная акция номиналом 0,25 грн. (Двадцать пять копеек) равен одной доле в обществе-правопреемнику номиналом 0,25 грн. (Двадцать пять копеек). Коэффициент конвертации - 1: 1 (одна акция соответствует одной доле в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью).

3. Сумма возможных денежных выплат акционерам, которые против реорганизации будет определяться комиссией по прекращению общества в соответствии с требованиями действующего законодательства об акционерных обществах исходя из рыночной стоимости акций общества.

Перечень акционеров, имеющих право требовать осуществления обязательного выкупа принадлежащих им акций, будет состоять на основании перечня акционеров, которые зарегистрируются для участия в общем собрании, на котором будет приниматься решение о реорганизации общества путем преобразования, будет основанием для требования обязательного выкупа акций .

4. Устав общества-правопреемника утверждаться на учредительном собрании такого общества. Право подписания устава общества правопреемника принадлежать голове учредительного собрания общества, выбранном на этом собрании. Состав и компетенция органов управления общества-правопреемника, персональный состав органов управления, любые выплаты, вознаграждения и компенсации должностным лицам общества-правопреемника определяться на учредительном собрании такого общества.

5. Этапы реорганизации:

 № п/п этапа Наименование этапа
 1.  Проведение общего собрания о реорганизации путем преобразования
2. Осуществление комиссией по прекращению всех необходимых мер, предусмотренных действующим законодательством, в связи с принятием решения о реорганизации путем преобразования
3. Проведение общего собрания акционеров об утверждении передаточного акта (баланса)
4. Проведение учредительного собрания учредителей общества-правопреемника
5. Государственная регистрация общества правопреемника и государственная регистрация прекращения Публичного акционерного общества
 6. Обмен (конвертация) акций на доли в обществе правопреемнику. Выдача участникам свидетельств об участии в обществе правопреемнику
7. Изготовление печатей и штампов общества правопреемника, другой необходимой разрешительной документации
8. Осуществление других необходимых мероприятий, связанных с реорганизацией путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью

6. По шестому вопросу повестки дня:

выбрать комиссию по прекращению ПАО «Бориславский завод« РЕМА »в следующем составе:

1. Нимас Василий Николаевич (регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика 2047612094, адрес: 82300, Львовская обл., г. Борислав, ул. Драгана, д.38) - председатель комиссии по прекращению;

2. Шрибак Степан Васильевич (регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика 2237312635, адрес: 82300, Львовская обл., г. Борислав, ул. Ковалива, 29 кв.24) - член комиссии по прекращению;

3. Клыса Орыся Петровна (регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика 2054713281, адрес: 82100, Львовская обл., г. Дрогобыч, ул. Грушевского, 44 кв.5) - член комиссии по прекращению.

Комиссии по прекращению осуществлять свою деятельность по адресу общества: 82300, Львовская обл.,г. Борислав., ул. Сосюры, 45. Установить следующий порядок принятия решений комиссией по прекращению: решения принимаются на заседаниях большинством голосов членов комиссии по прекращению  ПАО «Бориславский завод «РЕМА». На период работы комиссии по прекращению сохранить за ее членами должностные оклады в размере, им выплачивались на предыдущих должностях в обществе.

 

7. С седьмого вопроса повестки дня:

в связи с реорганизацией ПАО «Бориславский завод «РЕМА» и избранием комиссии по прекращению, учитывая требования ст..105 Гражданского кодекса Украины, досрочно прекратить полномочия исполнительного органа - правления общества, а именно:

- Председателя правления - Нимаса Василия Николаевича;

- Членов правления - Шрибака Степана Васильевича, Клысы Орыси Петровны.

 

8. С восьмого вопроса повестки дня:

утвердить следующие порядок и условия обмена (конвертации) акций ПАО «Бориславский завод «РЕМА» на доли в уставном капитале создаваемого общества с дополнительной ответственностью «Бориславский завод «РЕМА»:

• право на участие в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью имеют все акционеры ПАО «Бориславский завод «РЕМА»;

• акции ПАО «Бориславский завод «РЕМА» конвертируются в доли общества с дополнительной ответственностью «Бориславский завод «РЕМА» и распределяются среди его участников. При этом обеспечивается выполнение условий неделимости акций и обмена акций на соответствующую пропорциональную долю в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью.

• обмен (конвертация) акций на доли общества правопреемника происходить с соблюдением требований действующего законодательства о ценных бумагах в соотношении одна простая именная акция ОАО «Бориславский завод «РЕМА» номиналом 0,25 грн. (Двадцать пять копеек) равен одной доле в обществе с дополнительной ответственностью «Бориславский завод «РЕМА» номиналом 0,25 грн. (Двадцать пять копеек). Коэффициент конвертации - 1:1 (одна акция соответствует одной доле в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью).

• каждый акционер получит долю в создаваемом Обществе с дополнительной ответственностью на сумму, равную общей номинальной стоимости акций ПАО «Бориславский завод «РЕМА», принадлежащих такому акционеру. При этом размер доли (как в гривневом эквиваленте так и в процентах) каждого акционера ПАО «Бориславский завод «РЕМА» будет равняться размеру его доли (как в гривневом эквиваленте так и в процентах) в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью;

• выдача свидетельств об участии в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью «Бориславский завод «РЕМА» будет происходить после государственной регистрации общества с дополнительной ответственностью «Бориславский завод «РЕМА».

 • акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании и голосовали против принятия общим собранием решения о преобразовании ПАО «Бориславский завод «РЕМА» в общество с дополнительной ответственностью вправе требовать обязательного выкупа в них акций ПАО «Бориславский завод «РЕМА» после чего теряют право на участие в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью. Перечень акционеров, имеющих право требовать осуществления обязательного выкупа принадлежащих им акций, составляется на основании списка акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании, на котором было принято решение, что стало основанием для требования обязательного выкупа акций. Выкупленные в порядке обязательного выкупа акции не подлежат обмену (конвертации) на доли создаваемого общества с дополнительной ответственностью «Бориславский завод «РЕМА».

 

9. С девятого вопроса повестки дня:

утвердить следующие оценку и условия выкупа акций у акционеров:

1. Утвердить оценку одной простой именной акции ПАО «Бориславский завод «РЕМА», по которой будет происходить обязательный выкуп акций на уровне рыночной стоимости - ______ грн. по состоянию на 05.12.2016р., определенной в соответствии с требованиями ч.1 ст.69 Закона Украины «Об акционерных обществах» ООО «Оценочная компания «Апекс» и утвержденной Наблюдательным советом ПАО« Бориславский завод «РЕМА».

2. Об обязательном выкупе акций акционерам, в которых возникло такое право, немедленно направляется уведомление о праве требования обязательного выкупа акций, принадлежащих акционеру с указанием необходимости совершения всех действий, необходимых для приобретения обществом права собственности на акции, обязательного выкупа которых акционер требует.

3. Для обязательного выкупа акций акционер, который намерен реализовать указанное право, в период, в котором осуществляется выкуп акций, подает в адрес общества (82300, Львовская обл., г. Борислав., ул. В. Сосюры, 45) письменное требование. В требовании акционера об обязательном выкупе акций должны быть указаны его фамилия (наименование), место жительства (местонахождение), количество, тип и / или класс акций, обязательного выкупа которых он требует;

4. Срок выкупа - с 21 января 2017 до 20 февраля 2017 включительно;

5. Оплата осуществляется в денежной форме по месту нахождения общества или перечисляется на банковский счет акционера (указанный в письменном требовании о выкупе) в течение 30 дней со дня поступления письменного требования акционера об обязательном выкупе.

 

10. С десятого вопроса повестки дня:

 осуществить обнародования сообщения о решении относительно прекращения ПАО «Бориславский завод «РЕМА» путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью в соответствии с требованиями действующего законодательства. Комиссии по прекращению рассматривать требования кредиторов в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения о решении относительно прекращения ПАО «Бориславский завод «РЕМА» путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью.