ИНФОРМАЦИЯ об итогах голосования акционеров по вопросам повестки дня на внеочередном общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА », которые состоялись 21 января 2017 по адресу: Борислав, улица Сосюры, дом 45

Результаты голосования по вопросам повестки дня:

 

1. Избрание счетной комиссии внеочередного общего собрания акционеров.

Голосование проводилось бюллетенем для голосования по вопросу №1.

Подсчет голосов по вопросу №1 осуществлялся временной счетной комиссией, назначенной решением наблюдательного совета от 23 ноября 2016 года, протокол №23 / 11/16, согласно требованиям ст.44 Закона Украины «Об акционерных обществах».

Результаты голосования:

Количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными - нет.

Количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании - нет.

"За" - 4313110 голосов или 100% от зарегистрированных для участия в собрании голосов акционеров, владельцев голосующих акций;

"Против" - нет;

"Воздержались" - нет;

Решение принято.

Решили: избрать счетную комиссию в следующем составе: Нимас Андрей Васильевич - председатель счетной комиссии, Мойшевич Николай Михайлович - секретарь счетной комиссии, Попович Богдан Дмитриевич - член счетной комиссии.

 

2. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров.

Голосование проводилось бюллетенем для голосования по вопросу №2.

Результаты голосования:

Количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными - нет.

Количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании - нет.

"За" - 4313110 голосов или 100% от зарегистрированных для участия в собрании голосов акционеров, владельцев голосующих акций;

"Против" - нет;

"Воздержались" - нет;

Решение принято.

Решили: избрать председателем общего собрания акционеров Нимаса Василия Николаевича, секретарем общего собрания - Грозовский Богдану Федоровну.

 

3. Принятие решения о порядке проведения внеочередного общего собрания акционеров, утверждение регламента.

Голосование проводилось бюллетенем для голосования по вопросу №3.

Результаты голосования:

Количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными - нет.

Количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании - нет.

"За" - 4313110 голосов или 100% от зарегистрированных для участия в собрании голосов акционеров, владельцев голосующих акций;

"Против" - нет;

"Воздержались" - нет;

Решение принято.

Решили: утвердить следующий порядок и регламент проведения общего собрания акционеров:

- Время для докладов по вопросам 4 - 10 повестки дня - до 10 мин .;

- Содоклада и другие выступления по вопросам повестки дня - не более 15 мин. в общем;

- Вопросы докладчикам и содокладчиков - до 5 мин .;

- Ответы на вопросы и комментарии докладчика по содокладов и выступлений - до 5 мин.

- Общее время для выступлений, обсуждений и вопросов каждому вопросу повестки дня - до 20 мин.

- Голосование по вопросам повестки дня проводится с использованием письменного бюллетеня для голосования.

- Во всем остальном руководствоваться Законом Украины «Об акционерных обществах» и пунктами 7.3 - 7.30 раздела 7 «Органы управления общества» устава Публичного акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА ».

 

 

4. О реорганизации Открытого акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА »путем его преобразования в общество с дополнительной ответственностью« Бориславский завод «РЕМА».

Голосование проводилось бюллетенем для голосования по вопросу №4.

Результаты голосования:

Количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными - нет.

Количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании - нет.

"За" - 4313110 голосов или 100% от зарегистрированных для участия в собрании голосов акционеров, владельцев голосующих акций;

"Против" - нет;

"Воздержались" - нет;

Решение принято.

Решили: осуществить реорганизацию Открытого акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА »путем его преобразования в общество с дополнительной ответственностью« Бориславский завод «РЕМА», которое будет находиться по адресу: 82300, Львовская область, город Борислав, улица Сосюры, дом 45.

 

5. О порядке и условиях осуществления реорганизации (план реорганизации) Публичного акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА »путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью« Бориславский завод «РЕМА».

Голосование проводилось бюллетенем для голосования по вопросу №5.

Результаты голосования:

Количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными - нет.

Количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании - нет.

"За" - 4313110 голосов или 100% от зарегистрированных для участия в собрании голосов акционеров, владельцев голосующих акций;

"Против" - нет;

"Воздержались" - нет;

Решение принято.

Решили: утвердить следующий порядок и условия реорганизации (план реорганизации Открытого акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА »путем его преобразования в общество с дополнительной ответственностью« Бориславский завод «РЕМА»):

1. Публичное акционерное общество «Бориславский завод« РЕМА »сокращенное наименование ОАО« Бориславский завод «РЕМА», код ЕГРПОУ 14310460, юридический адрес: 82300, Львовская обл., Г. Борислав., Ул.Сосюры, 45) реорганизуется путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью «Бориславский завод« РЕМА », которое будет находиться по адресу: 82300, Львовская обл., г. Борислав., ул.Сосюры, 45. Размер уставного капитала общества правопреемника будет составлять 1935 072,00 грн.

2. Обмен (конвертация) акций на доли общества правопреемника происходить с соблюдением требований действующего законодательства о ценных бумагах в соотношении одна простая именная акция номиналом 0,25 грн. (Двадцать пять копеек) равен одной доле в обществе-правопреемнику номиналом 0,25 грн. (Двадцать пять копеек). Коэффициент конвертации - 1: 1 (одна акция соответствует одной доле в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью).

3. Сумма возможных денежных выплат акционерам, возражать против реорганизации будет определяться комиссией по прекращению общества в соответствии с требованиями действующего законодательства об акционерных обществах исходя из рыночной стоимости акций общества.

Перечень акционеров, имеющих право требовать осуществления обязательного выкупа принадлежащих им акций, будет состоять на основании перечня акционеров, которые зарегистрируются для участия в общем собрании, на котором будет приниматься решение о реорганизации общества путем преобразования, будет основанием для требования обязательного выкупа акций .

6. Устав общества-правопреемника утверждаться на учредительном собрании такого общества. Право подписания устава общества правопреемника принадлежать голове учредительного собрания общества, выбранном на этом собрании. Состав и компетенция органов управления общества-правопреемника, персональный состав органов управления, любые выплаты, вознаграждения и компенсации должностным лицам общества-правопреемника определяться на учредительном собрании такого общества.

7. Этапы реорганизации:

 

№ п/п етапу

Найменування етапу

1.                  

 

Проведення загальних зборів щодо реорганізації шляхом перетворення

2.                  

 

Здійснення комісією з припинення всіх необхідних заходів, передбачених чинним законодавством, у зв’язку із прийняттям рішення про реорганізацію шляхом  перетворення

3.                  

 

Проведення загальних зборів акціонерів щодо затвердження передавального акту (балансу)

4.                  

 

Проведення установчих зборів засновників товариства-правонаступника

5.                  

 

Державна реєстрація товариства правонаступника та державна реєстрація припинення Публічного акціонерного товариства

6.                  

 

Обмін (конвертація) акцій на частки в товаристві-правонаступнику. Видача учасникам свідоцтв про участь в товаристві правонаступнику

7.                  

 

Виготовлення печаток та штампів товариства правонаступника, іншої необхідної дозвільної документації

8.                  

 

Здійснення інших необхідних заходів, пов’язаних із реорганізацією шляхом перетворення у товариство з додатковою відповідальністю

 

6. Об избрании комиссии по прекращению Открытого акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА », определение его полномочий и порядка работы.

Голосование проводилось бюллетенем для голосования по вопросу №6.

Результаты голосования:

Количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными - нет.

Количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании - нет.

"За" - 4313110 голосов или 100% от зарегистрированных для участия в собрании голосов акционеров, владельцев голосующих акций;

"Против" - нет;

"Воздержались" - нет;

Решение принято.

Решили: избрать комиссию по прекращению ОАО «Бориславский завод« РЕМА »в следующем составе:

1. Нимас Василий Николаевич (регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика 2047612094, адрес: 82300, Львовская обл., Борислав, вул.Драгана, д.38) - председатель комиссии по прекращению;

2. Шрибак Степан Васильевич (регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика 2237312635, адрес: 82300, Львовская обл., Борислав, ул. Кузнецова, 29 кв.24) - член комиссии по прекращению;

3. КЛИС Арина Петровна (регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика 2054713281, адрес: 82100, Львовская обл., Г. Дрогобыч, ул. Грушевского, 44 кв.5) - член комиссии по прекращению.

Комиссии по прекращению осуществлять свою деятельность по адресу общества: 82300, Львовская обл., Г. Борислав., Ул.Сосюры, 45. Установить следующий порядок принятия решений комиссией по прекращению: решения принимаются на заседаниях большинством голосов членов комиссии по прекращению ОАО «Бориславский завод« РЕМА ». На период работы комиссии по прекращению сохранить за ее членами должностные оклады в размере, им выплачивались на предыдущих должностях в обществе.

 

7. О досрочном прекращении полномочий должностных лиц органов управления Общества с ограниченной ответственностью «Бориславский завод« РЕМА »в связи с реорганизацией общества.

Голосование проводилось бюллетенем для голосования по вопросу №7.

Результаты голосования:

Количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными - нет.

Количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании - нет.

"За" - 4313110 голосов или 100% от зарегистрированных для участия в собрании голосов акционеров, владельцев голосующих акций;

"Против" - нет;

"Воздержались" - нет;

Решение принято.

Решили: в связи с реорганизацией ОАО «Бориславский завод« РЕМА »и избранием комиссии по прекращению, учитывая требования ст..105 Гражданского кодекса Украины, досрочно прекратить полномочия исполнительного органа - правления общества, а именно:

- Председателя правления - Нимаса Василия Николаевича;

- Членов правления - Шрибака Степана Васильевича, КЛИС Арины Петровны.

 

8. О порядке и условиях обмена (конвертации) акций Открытого акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА »на доли в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью« Бориславский завод «РЕМА».

Голосование проводилось бюллетенем для голосования по вопросу №8.

Результаты голосования:

Количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными - нет.

Количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании - нет.

"За" - 4313110 голосов или 100% от зарегистрированных для участия в собрании голосов акционеров, владельцев голосующих акций;

"Против" - нет;

"Воздержались" - нет;

Решение принято.

Решили: утвердить следующие порядок и условия обмена (конвертации) акций ОАО «Бориславский завод« РЕМА »на доли в уставном капитале создаваемого общества с дополнительной ответственностью« Бориславский завод «РЕМА»:

• право на участие в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью имеют все акционеры ОАО «Бориславский завод« РЕМА »;

• акции ОАО «Бориславский завод« РЕМА »конвертируются в доли общества с дополнительной ответственностью« Бориславский завод «РЕМА» и распределяются среди его участников. При этом обеспечивается выполнение условий неделимости акций и обмена акций на соответствующую пропорциональную долю в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью.

• обмен (конвертация) акций на доли общества правопреемника происходить с соблюдением требований действующего законодательства о ценных бумагах в соотношении одна простая именная акция ОАО «Бориславский завод« РЕМА »номиналом 0,25 грн. (Двадцать пять копеек) равен одной доле в обществе с дополнительной ответственностью «Бориславский завод« РЕМА »номиналом 0,25 грн. (Двадцать пять копеек). Коэффициент конвертации - 1: 1 (одна акция соответствует одной доле в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью).

• каждый акционер получит долю в создаваемом Обществе с дополнительной ответственностью на сумму, равную общей номинальной стоимости акций ОАО «Бориславский завод« РЕМА », принадлежащих такому акционеру. При этом размер доли (как в гривневом эквиваленте так и в процентах) каждого акционера ОАО «Бориславский завод« РЕМА »будет равняться размеру его доли (как в гривневом эквиваленте так и в процентах) в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью;

• выдача свидетельств об участии в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью «Бориславский завод« РЕМА »будет происходить после государственной регистрации общества с дополнительной ответственностью« Бориславский завод «РЕМА».

• акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании и голосовали против принятия общим собранием решения о преобразовании ОАО «Бориславский завод« РЕМА »в общество с дополнительной ответственностью вправе требовать обязательного выкупа в них акций ОАО« Бориславский завод «РЕМА» после чего теряют право на участие в создаваемом обществе с дополнительной ответственностью. Перечень акционеров, имеющих право требовать осуществления обязательного выкупа принадлежащих им акций, составляется на основании списка акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании, на котором было принято решение, что стало основанием для требования обязательного выкупа акций. Выкупленные в порядке обязательного выкупа акции не подлежат обмену (конвертации) на доли создаваемого общества с дополнительной ответственностью «Бориславский завод« РЕМА ».

 

9. Об оценке и условия выкупа акций у акционеров Публичного акционерного общества «Бориславский завод« РЕМА ».

Голосование проводилось бюллетенем для голосования по вопросу №9.

Результаты голосования:

Количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными - нет.

Количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании - нет.

"За" - 2000 голосов или 0,0464% от зарегистрированных для участия в собрании голосов акционеров, владельцев голосующих акций;

"Против" - 4311110 голосов или 99,9536% от зарегистрированных для участия в собрании голосов акционеров, владельцев голосующих акций;

"Воздержались" - нет;

Решение не принято.

 

 

2. О рассмотрении требований кредиторов в связи с реорганизацией Общества с ограниченной ответственностью «Бориславский завод« РЕМА »путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью« Бориславский завод «РЕМА».

Голосование проводилось бюллетенем для голосования по вопросу №10.

Результаты голосования:

Количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными - нет.

Количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании - нет.

"За" - 4313110 голосов или 100% от зарегистрированных для участия в собрании голосов акционеров, владельцев голосующих акций;

"Против" - нет;

"Воздержались" - нет;

Решение принято.

 

Решили: осуществить обнародования сообщения о решении относительно прекращения ПАО «Бориславский завод« РЕМА »путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью в соответствии с требованиями действующего законодательства. Комиссии по прекращению рассматривать требования кредиторов в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения о решении относительно прекращения ПАО «Бориславский завод« РЕМА »путем преобразования в общество с дополнительной ответственностью.